中源协和收监管警示函：仓促起落的关联租约，与 CGT 老兵的现实课题

9 月 15 日盘后，中源协和（600645.SH）公告披露，公司当日收到天津证监局下发的警示函。事由指向 2025 年 7 月的一笔关联租赁：公司向关联方上海延藜承租房产，计划设立华东总部。

监管认定，该次设立华东总部的战略规划论证不充分、不严谨，承租房产的合理性、必要性依据不足，这笔关联交易所披露的信息不真实、不准确，违反上市公司信披法相关规定。中源协和董事长龚虹嘉、总经理王洪琦、时任董事会秘书陈轶青一同被认定为主要责任人，被采取出具警示函的监管措施，相关记录记入证券期货市场诚信档案。

一纸警示函，将这份已经解除近五个月的关联租约重新拉回公众视野。涉事物业并非上海延藜自有产权，该主体在本次交易中实际扮演 " 二房东 " 角色。这起监管案例，既牵出该笔关联租赁背后有关战略必要性、物业实际使用效率的一系列现实争议，也让市场看到这家细胞与基因治疗（CGT）老牌企业在公司治理与业务经营层面面临的现实难题。

一纸租约的仓促起落

上海延藜成立于 2016 年 9 月 20 日，与中源协和同受陈春梅控制，公司主要从事药物领域研发、临床、生产及销售，临床研究合作方包括上海及华东地区的三甲医院和机构等。

回溯整个事件的时间线，2025 年 7 月 28 日，中源协和第十一届二十次临时董事会审议通过与上海延藜的房地产租赁合同暨关联交易议案，租赁标的为上海市普陀区泸定路 276 弄 5 号楼。

租赁方案约定，楼宇一层部分区域无偿供上市公司用作产品体验中心，二层由上市公司与上海延藜无偿共用，承担客户接待功能，三至五层作为华东总部办公场地。整套物业优惠后全部租金合计 1223.991 万元。

这份被冠以 " 华东总部 " 长期战略定位的租约，实际存续时间不足 9 个月。2026 年 4 月 24 日，在十一届二十五次董事会会议上，公司以 " 外部市场环境不确定性及内部降本增效的经营导向 " 为由，经独立董事专门会议、董事会审议，决定提前解除租赁合同。

根据 2026 年中报及相关公告披露，该租赁合同已正式解除，租赁期内租金按实际发生金额结算，实际产生的租金为 119.25 万元，租赁房产第三、四层尚未实际产生租金；期间上市公司还曾向对方发送催告函，要求接收房屋并退还相应款项，后续公司已收到退回的租赁款项。

也就是说，在监管警示函下发之前，公司内部治理环节已经暴露出分歧。

2025 年，中源协和共披露三笔关联交易，除涉事房产租赁外，还包括以 381.96 万元自有资金收购上海延藜持有的中源济生 25% 股权。

4 月 24 日，董事会在审议 2025 年年报、一季报时，独立董事侯欣一、罗明生对相关议案投出弃权票。罗明生的弃权理由为：" 对涉及经营管理相关的关联交易安排部分事项有待进一步论证 "。

在同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》当中，审计委员会主任委员罗明生进一步提出：" 关联交易的真实性存疑，金额较大，我不能确认经营行为和财务成果是否完整、准确、真实的反映了公司的实际情况 "。

委员侯欣一、吴珊则提及，会计师事务所现场核查发现，公司对上海延藜承租房屋实际利用率不高，建议管理层补充说明关联交易实际执行情况，并结合经营计划校准后续安排。

针对分歧所在，在 2026 年 5 月的年度股东大会上，实控人、董事长龚虹嘉作出回应。

他表示，上市公司与实控人体系内开展关联资源协同，全部严格按照证监会、交易所及公司章程履行相应程序，" 目前为止公司在程序上没有瑕疵 "，但同时也承认，各方 " 对内容的理解会有些分歧 "，提前退租也是为了规避存在分歧的事项。

二房东、租金与华东总部的真实成色

涉事物业并非上海延藜自有资产，连同更早签约的金迈路 1 号物业，两处房产的产权均归属上海春光实业有限公司，上海延藜在两笔租赁业务中实际扮演着 " 二房东 " 角色。

2022 年 1 月 19 日，上海延藜首次出现在上市公司公告，出资 1750 万元认缴出资，取得子公司中源济生 35% 股权。彼时公告显示，2020 年上海延藜营业收入仅 1.1 万元，净利润 456.7 万元。

同年 1 月 28 日，上海延藜完成经营范围变更，新增 " 非居住房地产租赁 " 业务；时隔 20 天，便和上市公司控股子公司中源济生签署第一份长期物业租赁合同。

第一笔长租标的为金迈路 1 号大楼裙楼，计租建筑面积 5232 平方米，租金标准 3.8 元 / 平方米 / 日，租期至 2031 年 9 月 30 日。双方设置多种付款方案，选择 " 每三年支付一次 " 可享受最高优惠，上市公司最终选用该方案，合同总租金 6095.7 万元，2022 年支付首期租金 1796.05 万元。

第二笔就是本次涉事的泸定路 276 弄 5 号楼，2025 年 7 月签约，优惠后租金 5.4 元 / 平方米 / 日，一次性支付全部租金。

2025 年年报数据显示，当年上市公司向上海延藜合计支付租金 2578.62 万元，该笔金额包含金迈路项目第二期预付租金，叠加泸定路项目一次性租金。2022 2025 四年间，上市公司累计向上海延藜支付租金合计超 5100 万元。

租金定价是市场关注的焦点之一。关于第二笔租赁合同的定价政策，上市公司在公告中提及，泸定路物业经过精装修、配齐全新办公家具，5.4 元的单价属于合理商业定价。而据每日经济新闻实地走访园区后的报道，同类型产业园楼宇市场报价大多在 3 3.8 元 / 平方米 / 日，且该物业实际使用情况与 " 华东总部 " 的战略定位存在明显落差。

值得关注的是，中源济生作为承接中源协和长三角区域细胞存储业务拓展任务的子公司，经营已承压多时。2025 年，中源济生营业收入 1293.33 万元，大额亏损，四年累计亏损近 8000 万元；2026 年上半年，中源济生实现营收 475.31 万元，净亏损 1132.87 万元，期末净资产 2062.98 万元，已处于资不抵债状态。

经营基本面的现实压力

作为国内细胞基因工程领域的老牌上市公司，中源协和正面临主力业务萎缩、新业务尚在培育阶段的多重挑战。

2026 年半年报显示，公司实现营业收入 6.59 亿元，同比下降 7.96%；归母净利润 6104.84 万元，虽小幅增长 5.67%，但扣非归母净利润 4484.73 万元，同比下滑 16.78%，盈利质量走弱。

分业务来看，作为传统支柱的细胞检测制备及存储业务实现收入 1.68 亿元，同比下降 9.41%。

根据公司对年报问询函的回复，2023 2025 年，公司各类细胞存储新增份数从 14330 份下滑至 11537 份，两年累计降幅接近两成；其中造血干细胞 2025 年新增份数同比下滑 19.67%，到期客户续签率也由 2023 年的 44% 回落至 2025 年的 33%。

中源协和将此归因于新生儿出生率下滑以及市场消费意愿降低。近年来国内出生人口持续走低，2025 年全国出生人口 792 万人，首次跌破 800 万，较 2016 年人口峰值降幅超 55%。这一客观大环境，对新生儿细胞存储的传统业务带来了一定的结构性压力。

公司将增长希望寄托于免疫细胞存储与干细胞新药，不过两条新曲线目前均处于投入期，尚未形成规模贡献。

其余业务板块也在承压。检测试剂业务实现收入 3.81 亿元，同比下降 7.24%。

检测试剂板块主要包含生化检测试剂、病理检测试剂、体外诊断原料三大品类。其中生化检测试剂受集采政策冲击业务规模持续收缩，公司仅依靠病理试剂业务收入占比提升稳住整体毛利率水平。

除此之外，基因检测业务收入同比大幅下滑 25.78%；公司整体海外业务收入 1.39 亿元，同比下降 11.74%。主力子公司方面，和泽生物上半年净利润同比减少 219.55%，公司给出的解释是，报告期内细胞检测制备及存储业务的业务例数较上年同期有所下降。

放到整个细胞与基因治疗行业，国内 CGT 产业已经逐步告别故事驱动估值的时代，资本市场不再只看研发管线布局，企业的商业化兑现能力、内控与信披水平同样成为重要标尺。管线决定成长想象空间，合规治理则是企业持续经营的基础。（本文首发于钛媒体 App，本文作者丨曹三堇，编辑丨曹晟源）