蓝鲸新闻 10 月 27 日（记者 王晓楠）10 月 26 日晚，*ST 英飞（002528.SZ）在同一天抛出两份公告：一份是 1 元底价挂牌 " 甩卖 " 两家全资子公司的重大资产出售公告，另一份是归母净资产进一步滑落至 -2.97 亿元的三季报。
两家标的新普互联和英飞拓系统，截至评估基准日的股东全部权益评估值分别为 -5.08 亿元和 -8.42 亿元，合计负资产约 13.9 亿元，市场价值均被评估为零。更微妙的是，已经签了《意向协议》、表示愿意来接盘的武汉佳讯腾，正是 *ST 英飞预重整产业投资人楚留光科技的执行事务合伙人。
子公司早已资不抵债，三年前的出售尝试未能落地；如今预重整的投资方又以 " 意向竞买方 " 的身份出现在同一笔交易里，这究竟是市场化出清，还是保壳链条上被精心安排的一环。
*ST 英飞董秘办人士对蓝鲸新闻表示，1 元出售是因为两家子公司均为负资产，并称 " 这个 1 元只是挂牌底价，竞拍后价高者得 "。该人士称，目前只有武汉佳讯腾与公司签署了意向协议、将参加竞拍，" 至于是否有其他方就不清楚了，到时候要看挂牌情况 "。
该人士还对蓝鲸新闻表示，武汉佳讯腾 " 是公司预重整阶段的产业投资人之一楚留光科技的执行合伙人 "；公司称，即便后续进入重整阶段、楚留光科技认购转增股票，其持股 " 也没有达到公司转增之后的 5% 股东 "，因此 " 不属于上市规则上规定的关联方 "，且 " 重整也还具有不确定性 "。
1 元底价卖负资产
10 月 26 日晚，*ST 英飞公告称，鉴于公司全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称 " 英飞拓系统 "）、新普互联（北京）科技有限公司（以下简称 " 新普互联 "）（英飞拓系统与新普互联合称 " 标的公司 "）持续亏损，为优化公司资产结构、提升公司持续经营能力，公司拟于淘宝网资产处置竞价网络平台公开挂牌转让英飞拓系统 100% 股权和新普互联 100% 股权，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的交易价格以价高者得的原则，最终根据资产竞价平台竞价结果确定。
本次交易挂牌底价拟以评估值为参考，确定标的资产的公开挂牌底价为 1 元。截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，标的公司新普互联和英飞拓系统公司股东全部权益的评估值分别为 -5.08 亿元和 -8.42 亿元，新普互联和英飞拓系统股东全部权益市场价值均为 0 元。
这并不是 *ST 英飞将新普互联和英飞拓系统第一次被摆上货架，只不过，2023 年的出售尝试从一开始就未能获得市场响应。
彼时，新普互联 51% 股权以约 3.26 亿元底价挂牌，竞拍期结束因无意向方出价而流拍；英飞拓系统 81% 股权以约 2.1 亿元挂牌时，上市公司自身也提示 " 能否成功摘牌存在不确定性 "。随后 *ST 英飞转而以 " 债转股 + 出售 " 推进，拟对新普互联增资 5.67 亿元、对英飞拓系统增资 9.24 亿元，将巨额借款转为股权后再出让控制权，但对价远不能覆盖被转掉的债权规模。
同时，接盘方资质进一步放大了交易风险。新普互联的受让方之文科技成立于 2018 年，注册资本仅 100 万元，截至 2023 年 9 月末净资产为 -160 万元；一家资不抵债、注册资本仅百万的公司，其收购资金还来源于 *ST 英飞前任董事长刘肇怀借款并由其提供连带责任担保，使交易实质带有变相关联安排色彩。而英飞拓系统受让方杭州比扬成立于 2023 年 11 月、距披露仅数日且无财务数据。最终，2024 年 1 月 *ST 英飞以 " 拟对方案进行调整 " 为由终止新普互联 100% 股权出售，英飞拓系统股权出售亦未落地。
而 *ST 英飞之所以如此坚定地出售两家子公司，说到底也是两家公司已经不能给上市公司带来利润。
2016 年，*ST 英飞以 6.4 亿元收购新普互联，彼时后者业绩稳定增长，三年业绩完成率 104.74%。但 2021 年起新普互联业绩变脸，受教育行业 " 双减 "、游戏行业严监管、地产行业调整等因素影响，其收入同比下滑 42%、净亏 2.42 亿元，英飞拓同年对 5.82 亿元商誉全额计提减值。此后仍未改善，2022-2024 年，其营收分别为 8.03 亿元、5.48 亿元、1.67 亿元，净亏 3.14 亿元、1.31 亿元、1.2 亿元；2025 年及 2026 年上半年，新普互联营收均为 0，净利润分别为 309.83 万元、-4195.36 万元。*ST 英飞自收购新普互联以来，该子公司累计亏损约 8.46 亿元。
从 100% 股权 6.98 亿元评估值、3.26 亿元底价无人问津，到三年后评估值变成 -5.08 亿元、1 元起拍，新普互联的曲线本身就是 *ST 英飞并购后遗症的浓缩版。
另一边，英飞拓系统的情况更糟。2015 年，*ST 英飞作价 2.1 亿元收购藏愚科技 100% 股份，即英飞拓系统前身，溢价率高达 237.74%。上市公司当时称，藏愚科技是平安城市、智能交通领域视频监控整体解决方案提供商，并购将增强国内渠道能力。藏愚科技也做了业绩承诺，但三年完成率仅 54.07%。随着行业竞争与海外需求疲软、运营资金枯竭致项目停摆，叠加应收款减值和诉讼纠纷等持续侵蚀利润，英飞拓系统业务近乎停滞，2022 年至 2026 年上半年，其营收分别为 1.76 亿元、3670.9 万元、2096.13 万元、314.34 万元和 271.69 万元，而净利润分别亏损 5.39 亿元、3.56 亿元、1 亿元、2221.36 万元和 7930.06 万元。*ST 英飞自收购英飞拓系统以来，该子公司累计亏损约 13.64 亿元。
自 *ST 英飞收购新普互联和英飞拓系统后，这两家子公司共计亏损约 22.1 亿元，而英飞拓系统和新普互联如今合计约 13.9 亿元的负净资产，对应的是 *ST 英飞账面上合计约 9.51 亿元和 4.84 亿元的往来款，以及上市公司可能因承担担保责任后形成对英飞拓系统的债权 1360 万元。*ST 英飞在公告中写得很清楚，股权转让后，标的公司继续承接原有债权债务。显然，上市公司对它们的应收往来款不会因为 1 元出售而自动消失，只是从合并报表内部的抵销项，变成了对表外主体的债权。
*ST 英飞对蓝鲸新闻表示，若出售成功，两家子公司将不再纳入公司报表；至于出表后公司业绩能否转正，公司人士称 " 目前没有办法预计 "，因为公司对这两家子公司拥有较多债权，且二者均处于负资产状态、偿债能力较弱，相关债权还需计提减值准备。
意向竞买方身份起底
接盘方的身份让这笔交易的合理性进一步受到拷问。
10 月 26 日，*ST 英飞与武汉佳讯腾科技有限公司（以下简称 " 武汉佳讯腾 "）签署《意向协议》，后者或其并表子公司有意报名竞买英飞拓系统和新普互联各 100% 股权。同时，*ST 英飞自查认为武汉佳讯腾不属于关联方，参与竞买预计不构成关联交易，且意向协议不排除其他符合条件的主体参与竞买。
但武汉佳讯腾的身份不止于 " 意向竞买方 "，它同时是 *ST 英飞预重整、重整事项中的产业投资人湖北省楚留光科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 楚留光科技 "）的执行事务合伙人。
2026 年 9 月，深圳中院决定对 *ST 英飞启动预重整，9 月 16 日上市公司与国科控股牵头的六家投资人签署《重整投资协议》，国科控股以 2.61 元 / 股认购转增股票，联合体合计投资款约 28.41 亿元，国科控股将在重整后取得公司控制权。楚留光科技位列这六家联合体成员之中。
天眼查 APP 显示，楚留光科技成立于 2026 年 9 月 2 日，起初的执行事务合伙人是湖北高投产控投资股份有限公司；到 9 月 30 日，执行事务合伙人变更为武汉佳讯腾。变更完成之后不到一个月，武汉佳讯腾就以 " 意向竞买方 " 的身份出现在 *ST 英飞 1 元出售两家子公司的《意向协议》里。
也就是说，武汉佳讯腾先以 GP 身份进入楚留光科技，进而进入预重整投资人序列，再以自身名义站到资产出售的买方席位上。形式上的 " 非关联方 " 判断可以成立，但预重整投资人的执行事务合伙人，在重整框架刚刚搭好、资产出售同步启动的节点上，来接这两家负资产子公司以及附着其上的十几亿元往来款，资产出售和重整方案之间，到底是各自独立的市场行为，还是同一套安排里前后衔接的两步，似乎不能只靠一纸自查结论来回答。
中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅对蓝鲸新闻表示，当意向买方与预重整产业投资人执行事务合伙人为同一主体时，即便公司自查认定 " 不构成形式上的关联交易 "，从商业实质看，同一主体同时参与预重整谈判和资产受让，仍很容易形成 " 跨事项的利益交换 "，以极低成本承接亏损资产，再以已承接的大量不良资产为筹码，在后续重整谈判中争取更多让步，资产出售由此成为 " 重整对价结构中难以分割的一部分 "。
五年亏掉约 38.5 亿元
实际上，在两家子公司亏损的这几年里，*ST 英飞自己的日子也并不好过。
资料显示，*ST 英飞成立于 2000 年，由美籍华人刘肇怀创办，早期是安防产品供应商，上市后一路收购，业务范围不断扩大，目前定位为智慧城市解决方案提供、建设和运营服务商。
2010 年在深交所上市后，*ST 英飞便开启 " 买买买 " 模式，还曾直言 " 并购重组是公司的重要战略之一，现阶段我们在国内外积极寻找并购对象 "。2011 年，公司以 3666.18 万元收购深圳园新纺织 100% 股权，缓解用地需求；2012 年以约 5.54 亿元收购加拿大 March Networks 全部股份，拓展海外市场；2014 年以约 8716.86 万美元收购澳大利亚 Swann 97.5% 股权，溢价 293.07%，切入智能家居。2015 年、2016 年又分别收购藏愚科技（即英飞拓系统）和新普互联，这两家正是此次拟 1 元出售的子公司。
不断收购确实做大了营收，但也埋下了巨额商誉的隐患。*ST 英飞营收从 2010 年的 4.84 亿元一路上升至 2020 年的 48.6 亿元，净利润却从 1.18 亿元下滑到 0.27 亿元；截至 2020 年底，商誉已高达 10.28 亿元。也正是这些并购标的，把 *ST 英飞业绩拖向深渊。2016 年，上市后的 *ST 英飞首次归母净利润亏损 4.21 亿元，甚至超过上市 5 年的净利润之和。主要原因是对 Swann、藏愚科技分别计提 3.52 亿元和 4946.9 万元商誉减值准备。
而到了 2021 年 -2025 年期间，*ST 英飞的业绩持续走弱，公司营收从 29.35 亿元一路下滑到 4.95 亿元，归母净利润更是连年亏损，分别为 -14.19 亿元、-9.69 亿元、-7.71 亿元、-4.04 亿元和 -2.9 亿元，五年累计亏损约 38.53 亿元。
值得关注的是，2024 年 5 月 6 日，上市公司因 2023 年度内控审计报告被出具 " 无法表示意见 "，简称变为 "ST 英飞拓 "；2025 年 4 月 30 日叠加另一项其他风险警示，其简称仍为 "ST 英飞拓 "；直到今年 4 月 30 日，因 2025 年末经审计净资产为 -1.13 亿元，触及退市风险警示，上市公司简称变为 "*ST 英飞 "。
2026 年三季报 *ST 英飞业绩仍无拐点。前三季度，*ST 英飞营收 2.72 亿元、同比降 22.19%；归母净利 -2.01 亿元，亏损同比扩大约 1.7 倍，甚至其归母净资产从 2025 年末的 -1.13 亿元降至 9 月末的 -2.97 亿元，三个季度减少近 1.85 亿元，资不抵债缺口继续扩大。
净资产为负的同时，流动性压力也在加剧。截至 10 月 21 日，*ST 英飞及子公司债务逾期（含提前到期）本金及逾期未付利息合计约 5.78 亿元。此外，今年 5 月，*ST 英飞还被中国银行深圳布吉支行起诉，涉案 1.76 亿元，核心资产英飞拓大楼已被查封。截至 2026 年 9 月 30 日，*ST 英飞资产负债率已经高达 122.34%，公司货币现金 0.84 亿元，短期借款 5.72 亿元，一年内到期的非流动负债 0.96 亿元，长期借款 1.07 亿元。
*ST 英飞对蓝鲸新闻表示，公司前三季度 " 经营性亏损是存在的 "。关于解除 " 触及退市风险警示 "，公司称首先今年营收要达到 3 亿元，而前三季度营收为 2.7 亿元；但公司正处于退市风险警示阶段，业务开展 " 比起以前就会难一些 "。
