宏昌科技（301008.SZ）今日晚间公告，公司拟以现金方式收购昆吾半导体科技（江西）有限公司（简称 " 昆吾半导体 "）45% 股权及安徽尤品新材料有限公司（简称 " 尤品新材料 "）45% 股权，交易对价分别不高于 4.05 亿元和 3.15 亿元，合计不超过 7.2 亿元。同时，公司还另外获得了前述两家标的公司各 6% 的表决权。
根据公告，两项交易互为前提条件，不可单独拆分实施，任一项交易的生效、履行均以另一项交易为前提。通过 " 股权收购 + 表决权委托 " 的组合安排，交易完成后，宏昌科技将获得两家标的公司各 51% 的表决权，使其成为控股子公司并纳入合并报表。
公告显示，标的公司聚焦人工培育金刚石材料领域，形成 " 材料研发 - 工艺创新 - 量产应用 " 的全产业链布局。目前，标的公司核心产品分为大克拉彩色钻石和散热材料两类。
金刚石被誉为 " 终极半导体材料 "，具备极高的热导率和宽禁带特性，在 5G 通信、新能源汽车、高功率电子器件等领域前景广阔。不难发现，此次跨界收购金刚石材料公司，对宏昌科技而言是一次重大的战略转型，也是该公司 2021 年上市以来最大手笔的跨界投资。
公司表示，本次交易 " 有利于公司综合实力的提升，对公司未来业务发展及经营业绩提升将产生积极影响 "。但公司也坦承，标的公司生产的宽禁带与高效散热材料的制造业务，需要多层级且长周期验证流程，存在验证失败和行业技术迭代以及下游客户放量节奏不确定等风险。
资料显示，昆吾半导体成立于 2024 年 6 月，注册资本 2767.5 万元，主营业务涵盖半导体器件专用设备制造、电子专用材料研发等领域，并布局第四代半导体新材料的产业化，整体估值不超过 9 亿元；尤品新材料成立于 2023 年 11 月，注册资本 2169.6 万元，整体估值不超过 7 亿元。两家标的公司实际控制人均为王刚，本次交易后，王刚仍将通过剩余持股继续参与公司经营。
财联社记者注意到，本次交易中，标的公司实控人王刚及锟罡（江西）科技有限公司共同承担无限连带业绩补偿、减值补偿、违约赔偿责任，且王刚的兜底责任不因股权交割、职务变更、股权减持、退出经营等任何情形免除。
其中，业绩承诺期为 2026 年至 2028 年三年。若截至任意考核年度，标的公司累积实现的净利润小于截至当年累积承诺净利润的 90%，业绩承诺方需对宏昌科技进行现金补偿。若考核周期内实际净利润小于承诺净利润的 70%，或金刚石散热片三年累积净利润低于三年业绩承诺总额的 20%，宏昌科技有权要求业绩承诺方按 " 年化 8% 单利 " 回购全部股权。
值得注意的是，尤品新材料与昆吾半导体在金刚石散热片业务上存在 " 交叉担保 " 关系。其中一家标的公司的股权回购触发条件，包含了另一家标的公司的散热片业务净利润完成情况。这意味着，两家标的公司的业绩被捆绑评估，任何一家的散热片业务若不及预期，都可能触发另一家的股权回购义务。
宏昌科技主营业务为家用电器零部件的研发、生产和销售，主要产品包括电磁阀、传感器、控制器等，下游客户以美的、海尔等家电巨头为主。2026 年一季度，公司实现营收 2.56 亿元，同比下滑 5.42%；归母净利润 143.62 万元，同比下滑 87.96%。
目前，宏昌科技仅与交易对方签署了《股权收购意向协议》，最终交易方案尚需根据尽职调查、审计、评估结果由各方进一步协商确定，并以正式签署的《股权转让协议》为准。
