会议审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。科达制造表示，公司目前生产经营正常，该结果 " 对经营不会造成重大影响 "。
根据申报材料，科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式向森大集团有限公司（以下简称 " 森大公司 "）等 24 名交易对方购买其合计持有的特福国际 51.55% 股权，其中股份支付 53.81 亿元，现金支付 20.94 亿元。这笔交易总价高达 74.75 亿元的重大资产重组遭到否决，背后原因值得探究。
结合科达制造此前披露的上会稿及审核问询函回复，本次交易在控制权认定、关联交易商业合理性、估值公允性及收入增长合理性等核心问题上，或许未能充分打消监管疑虑。
根据上海证券交易所官网披露的会议审议情况公告，重组委现场问询的首个问题直指控制权。上会稿显示，本次交易前，科达制造已处于无控股股东及实际控制人状态。本次交易完成后，森大公司及其一致行动人将持有公司 5% 以上股份。重组委要求公司说明 " 是否具有对标的公司的控制权 " 以及 " 本次交易对公司控制权的影响 "。
据悉，特福国际的法定代表人、董事长为沈延昌，沈延昌同时是森大公司的实际控制人。业内人士认为，这种 " 标的公司核心管理层与交易对方高度重合 " 的股权结构，使得科达制造对标的公司的实际管控能力存疑。问询函问题 1 也明确要求公司说明交易目的和整合管控问题。
重组委关注的第二个核心问题是关联交易。森大公司是科达制造董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业，要求公司说明森大公司向标的公司转移销售渠道资源的商业合理性，是否与本次交易构成一揽子交易，本次交易作价是否公允。此前问询函也专门设置了 " 关于标的公司关联交易 " 的章节进行追问。
问询函提到，报告期内（2024-2025 年），标的公司与森大集团和科达制造均存在关联交易且类型较多；标的公司对森大集团存在既采购又销售的情况。森大集团系特福国际报告期内第一大客户，2024 年、2025 年对森大集团销售收入分别为 7.55 亿元和 5.75 亿元，收入占比分别为 15.93% 和 7.02%; 特福国际 2024 年向森大集团采购原材料的金额为 1.27 亿元，占比为 8.78%，系标的公司该年第一大原材料供应商。
据悉，本次评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为定价依据。评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，特福国际 100% 股权评估值为 145.3 亿元，较账面净资产增值率达 219.51%。另据问询函，标的公司前次评估的基准日为 2023 年 12 月 31 日，收益法下评估结果为 48.87 亿元，评估增值率为 131.27%，本次评估结果较前次评估结果有较大幅度增加。
重组委还要求公司结合非洲国家本地产能、当地需求、竞争状况、标的公司产品售价与竞品比较、经销商特点及管控等情况，说明报告期内标的公司营业收入增长的合理性。非洲新兴市场的经营环境复杂，经销商网络的管控难度较大，收入确认的真实性与准确性历来是监管重点。问询函亦设有 " 关于标的公司收入 " 等专门章节进行追问。
此前，科达制造在审核过程中曾对重组报告书进行了修订，并就业绩承诺等事项签署了补充协议，后续是否会调整方案重新申报，财联社记者将保持关注。
