来源：市场资讯
编者按：
7 月 24 日，财政部、税务总局联合发布 2026 年第 21 号公告，明确离岸信托个税处理新规。根据新规，信托项下股份的成本按上市前原始价格确定，未来减持时，从原始成本到减持市价的全部增值需一次性缴纳 20% 的个人所得税。对于上市前持股的创始人而言，原始成本通常可忽略不计，税基基本等同于当前市值。
据市场测算，拼多多创始人黄峥持有约四分之一股份，对应市值约 2500 亿元，潜在递延税款约 500 亿元；小米集团创始人雷军持股对应市值相近，递延税款亦在 500 亿元量级；小米集团联合创始人林斌，递延税款约为 150 亿元。虽然这笔钱不用马上掏，但就像悬在头顶的达摩克利斯之剑，只要未来减持变现，必然落下。
公开资料显示，此前他已通过三次减持累计套现接近 90 亿港元：2019 年 8 月 21 日至 23 日，林斌连续三日合计卖出 4130.7 万股，套现约 3.7 亿港元，卖出均价大约为 9 港元；2020 年 9 月林斌减持 3.5 亿股，套现约 80 亿港元；2024 年 6 月，林斌再次减持 1000 万股，套现约 1.8 亿港元。
2.7 万亿资产被盯上，富豪圈二十年的避税神话碎了
7 月 24 日，财政部和税务总局丢出一枚深水炸弹—— 2026 年第 21 号公告。不足三千字的文件，当天生效，直接掀翻了中国高净值圈层延续了二十年的潜规则。
一、躺赢二十年的避税神器，这次被彻底焊死了车门
过去二十年，把公司股权、大额现金装进开曼或 BVI 的家族信托，几乎是中国富豪上市前后的标准操作。玩法说穿了很简单：资产名义上转给离岸受托人——相当于 " 钱放到了海外管家手里 "。只要不把收益汇回国内，股权增值不用缴税，公司分红不用缴税，将来传给子女也不用缴税。再叠加离岸地区极低的税率和严格的保密制度，这几乎就是一个公开的 " 免税保险箱 "。
中国税法一直有全球所得征税的原则，但跨境信息不通、征管规则模糊，这套架构长期处于 " 没人查、查不到、没法算 " 的灰色地带。
直到 CRS（共同申报准则）来了。
目前 CRS 已覆盖全球约 140 个国家和地区。中国税务机关通过 CRS 信息交换，手握大量境外账户数据。再加上 2025 年金税四期全面上线，CRS 交换来的离岸信托信息，可以直接和国内的纳税申报、银行流水、工商登记数据交叉比对——异常情况系统自动预警。
" 有信息 " 和 " 能征税 " 之间的最后一公里，被彻底打通了。
这次的 21 号公告，相当于把这层窗户纸彻底捅破。中伦律师事务所的专业解读指出，新规采纳的是 " 全透明流派 " ——无视信托的法律形式，直接穿透架构，将信托项下的收入视同设立人个人所得。不搞 " 新人新办法 "，而是覆盖信托从设立到终止的全生命周期，连存量旧账也一并清算。
二、三记重拳打满全程：进门、持有、出门，层层交税
新规的核心不复杂，就是三个节点层层征税，税率统一 20%。
单看 20%，比美国最高 37%、日本最高 55% 的信托税率要温和不少。但真正的分量，藏在 " 怎么征 " 和 " 什么时候征 " 里。
第一拳：设立即征税，钱没到手先交钱
把财产装进信托的那一刻，就视同财产转让——按当时的市价减去成本，征收 20% 个税。股份一股没卖、一分钱现金没到手？只要资产过了户，税就得先交上。
第二拳：存续按年收，分不分红都得交
信托存续期间的所有收益，无论有没有实际分配给委托人，每年都要按 20% 申报缴税。过去那种 " 只装不分、永续递延 " 的玩法，直接作废。
更扎心的是：信托管理费、律师费、投资顾问费，统统不能抵扣。投资亏损也不能结转抵税。赚了就交、亏了自认——实际税负比名义上的 20% 只高不低。
第三拳：终止全清算，移民去世也跑不掉
信托到期终止、委托人变更国籍、甚至委托人去世——全部按当时市值做一次总清算，增值部分统统缴税。
想靠换国籍 " 润出去 " 避税？新规写得明明白白：拿到外国护照也没用——只要主要经济利益还在中国境内，照样判定为中国税收居民。该交的税，一分少不了。
用业内人的话说：从进门到出门，从活着到身故，全流程焊死了避税空间。
市场上关于富豪补税的测算已经传疯了。我们结合公开披露的信托架构、上市公司分红和市值数据，按新规规则拆成三张账单——不同人的处境，天差地别。
第一张账单：90 天内必须掏的真金白银
这一笔补的是 2025 年及以前信托收到的分红和减持所得。截止日大约是 10 月 22 日。窗口期内补缴免收滞纳金，逾期则按日万分之五加收——年化 18.25%，比多数经营贷还狠。
注意：以下金额均为市场估算，非官方数据。
补税金额和财富总量无关，只和公司分不分红、分了多少有关。
补得最重的是吴亚军，市场估算约 25-30 亿元。龙湖是地产行业里的分红优等生，多年稳定现金分红，信托账户里落袋的分红最多。
紧随其后的是达利食品许世辉，约 15 亿元；海底捞张勇、舒萍夫妇约 14 亿元。海底捞近年派息率一路攀升至 95%，仅 2024 年就分掉 45 亿，基数极大。
再往下，刘强东约 8-9 亿元，孙宏斌约 5-6 亿元，马云约 3-4 亿元。
最有戏剧性的是黄峥和王兴。两人信托资产规模在这批人里数一数二，但拼多多和美团上市至今从没分过红——信托里没有落袋的现金收益，这一笔追缴几乎一分不用出。市值几千亿，当下不用掏一分钱补税，堪称新规里最 " 幸运 " 的一批人。
这才是真正的大头。
信托里的股份成本，按上市前的原始价格计算。将来无论哪天卖出，从成本价到市价的全部增值，一次性缴清 20%。对成功创业者来说，原始成本几乎可以忽略不计——税基基本等于当前市值。
黄峥持有拼多多约四分之一股份，对应市值约 2500 亿，潜在税款约 500 亿；
雷军持股小米对应市值相近，同样是 500 亿量级；
马云约 170 亿，林斌约 150 亿；
刘强东、张勇、许世辉、王兴各约 80 亿上下，吴亚军约 50 多亿。
仅市场关注度最高的这十来位企业家，递延税合计就接近 1700 亿——是第一张账单的近二十倍。这笔钱不用马上掏，但就像悬在头顶的达摩克利斯之剑，只要未来减持变现，必然落下。
如果是 2023 年 1 月 1 日之后才把资产装进信托，就要全额补缴设立环节的装入税。这一刀，精准砍在了最近三年新上市的公司创始人身上。
地平线机器人余凯，2024 年 3 月装入，按当时 630 亿估值测算，约需补缴 21 亿；
古茗王云安约 16 亿，四位创始人合计接近 30 亿；
霸王茶姬张俊杰约 14-28 亿；
MiniMax 的 COO 贠烨祎，2025 年 11 月才完成装入——刚好卡在追溯期末尾。
也有人幸运躲过。比如布鲁可的信托 2022 年就已设立，早于追溯线；蜜雪冰城、毛戈平、老铺黄金采用 H 股架构，创始人直接持股，不存在离岸信托装入环节，自然不用补这一笔。
新规最耐人寻味的设计，是它的时间追溯。
设立环节只追溯 2023 到 2025 这三年。早于 2023 年设立的老信托，装入环节不追征；一直观望没设立的，现在按新规来也不存在旧账。恰恰是 2023 到 2025 这三年——疫情后离岸信托设立最热的三年——完成架构搭建的人群，全部落在追溯范围内。
早下手的老钱踩准了窗口期，晚下手的新贵还没动作。中间这批赶热潮的，结结实实接了盘。" 早也安全、晚也安全，中间最危险 " ——成了富豪圈近期最热的话题。
当然，规则也留了缓冲。一次性缴税确有困难的，向税务机关备案后可以在 5 年内分期均匀缴纳。境外已经缴过的税款，也可以按规定抵免。
新规落地后，结论很直接：离岸信托作为避税工具的价值，基本清零了。
过去大家扎堆设离岸信托，七成动力是税务优化，三成是资产隔离和传承。现在避税的路堵死了，剩下的只有资产隔离、家族传承这两项非税功能——比如防范婚姻分割、隔离企业经营风险、按意愿跨代分配财产。这些作用依然在，但已经和 " 免税 " 没有半毛钱关系。
顺便说一句，离岸信托最近两年在舆论场上本来就不太平。2025 年，香港法院判决冻结许家印 23 亿美元的离岸家族信托；同一年，娃哈哈宗氏家族约 18 亿美元的离岸信托纠纷也被摆上台面。避税、隔离、传承——这些曾经被吹得神乎其神的功能，正在一个个接受现实的考验。
对普通读者来说，这场千亿级的补税风暴，更像是一次税收公平的具象化体现。工薪族工资卡到账前就扣了个税，自由职业者开票就要缴税。而千亿级的股权增值长期游离在征管之外的时代，正在画上句号。
接下来的 90 天，会是离岸信托历史上最忙的一个季度。有人要筹钱补税，有人要重构架构，也有人会重新思考：花几十万年费养着的离岸架构，到底还值不值得。
注：文中涉及各富豪的具体补税金额均为基于公开信息的市场估算，非官方数据，最终以税务机关核定为准。
